En las sociedades limitadas y anónimas, la regla general es que la mayoría manda. Sin embargo, la ley establece «líneas rojas» insaltables para proteger a quienes tienen un porcentaje menor de la empresa. El Tribunal Supremo ha emitido una importante sentencia en la que determina que, para aprobar una reducción de capital con devolución de aportaciones, se necesita el consentimiento de todos y cada uno de los socios si la medida no afecta por igual a todas las participaciones.
El conflicto: ¿Puede la mayoría decidir a quién se le devuelve dinero?
El litigio se originó en una sociedad mercantil donde la mayoría de los socios aprobó, en Junta General, una reducción del capital social con el objetivo de devolver aportaciones económicas. La trampa radicaba en que esa devolución no se iba a realizar de forma proporcional al porcentaje de cada socio; se pretendía beneficiar o reintegrar capital solo a determinados miembros del grupo mayoritario, dejando al margen o en condiciones desfavorables a otros.
La parte minoritaria impugnó el acuerdo de la Junta, y el caso escaló hasta el Tribunal Supremo, que ha fallado a favor de la protección del socio individual.
Los fundamentos de la sentencia: El principio de igualdad de trato
El Alto Tribunal basa su decisión en una interpretación rigurosa de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), destacando varios pilares fundamentales:
- No cabe el rodillo de la mayoría: El principio mayoritario sirve para la gestión ordinaria, pero no para romper el equilibrio interno de la sociedad. Una reducción de capital asimétrica altera la estructura patrimonial acordada al fundar la empresa.
- Exigencia de unanimidad (Consentimiento individual): El Supremo aclara que cuando la devolución de aportaciones no se realiza a prorrata del valor nominal de todas las participaciones sociales, no basta con una mayoría reforzada. Se requiere el voto favorable o consentimiento expreso de todos los socios, puesto que la medida afecta de forma directa y diferencial a sus derechos individuales como inversores.
- Abuso de derecho: Aprobar un reparto que discrimine a ciertos socios sin una justificación objetiva y unánime constituye un claro abuso de la mayoría, diseñado para diluir la influencia o el contenido económico de las participaciones de los minoritarios.
Consecuencias para el diseño de acuerdos corporativos
Esta resolución judicial envía un mensaje de advertencia nítido a los administradores de empresas y asesores legales a la hora de planificar reestructuraciones o salidas de efectivo:
- Hacerlo bien o arriesgarse a la nulidad: Cualquier operación de reducción de capital enfocada en «limpiar» balances o restituir dinero que no trate exactamente igual a todos los socios será declarada nula de pleno derecho por los tribunales si un solo socio se opone.
- La alternativa de la separación voluntaria: Si la intención es devolver el dinero únicamente a un socio que desea salir de la empresa o reducir su implicación, se deben articular otras vías legales, como la exclusión pactada, la separación legal de socios o la compraventa de participaciones propias (autocartera), que cuentan con sus propios requisitos de protección.
El Tribunal Supremo recuerda que el capital social es una garantía tanto para los acreedores externos como para los propios socios de la mercantil. La igualdad de trato es un derecho irrenunciable dentro de una sociedad; la mayoría puede dirigir el rumbo del negocio, pero no puede decidir de forma unilateral qué bolsillos se llenan primero a costa del capital común.
Fuente: Noticias Jurídicas / Jurisprudencia del Tribunal Supremo
