Cuando una vivienda alquilada cambia de manos, el inquilino suele preguntarse si tiene derecho a comprarla de forma preferente (derecho de retracto). Una reciente sentencia del Tribunal Supremo ha resuelto un caso complejo: ¿Qué ocurre si la empresa dueña del piso se disuelve y le entrega la vivienda a uno de sus socios como parte de su liquidación?
El Supremo es tajante: en este caso, el inquilino NO tiene derecho de retracto.
El caso: De la empresa al socio
Una sociedad limitada tenía un piso alquilado desde 2010. En 2018, la empresa decidió disolverse y liquidar sus bienes. Como parte de ese proceso, la vivienda se adjudicó a una de las socias para pagarle su cuota de liquidación. Los inquilinos demandaron, alegando que esa entrega equivalía a una «venta» y que ellos tenían derecho a quedarse con el piso pagando ese valor.
¿Por qué el Tribunal Supremo dice que no hay retracto?
El artículo 25 de la Ley de Arrendamientos Urbanos (LAU) dice que el retracto nace cuando hay una «venta de la vivienda arrendada». El Supremo explica que lo ocurrido en este caso no es una venta por tres razones principales:
- No es una transmisión a un tercero: La adjudicación a un socio no es un intercambio entre extraños. Es la concreción de un derecho que el socio ya tenía sobre el patrimonio de su empresa.
- No hay un «precio» real: En una venta, hay un intercambio de bien por dinero. En la liquidación de una sociedad, la valoración del piso es solo una forma de cuadrar las cuentas entre los socios, no un precio comercial que el inquilino pueda replicar.
- No es una operación onerosa equiparable: El retracto es un derecho excepcional que limita la propiedad, por lo que debe interpretarse de forma estricta. No se puede aplicar por analogía a cualquier cambio de nombre en el Registro de la Propiedad.
¿Qué significa esto para propietarios e inquilinos?
Esta sentencia aporta mucha tranquilidad en el ámbito mercantil y sucesorio:
- Para las empresas: Pueden liquidar sus activos y repartir inmuebles entre sus socios sin miedo a que los inquilinos interrumpan la operación exigiendo el retracto.
- Para los inquilinos: Deben saber que su derecho de adquisición preferente solo se activa en compraventas puras o daciones en pago de deuda. Las adjudicaciones por liquidación de sociedades (y, por extensión, las herencias o divisiones de cosa común) quedan fuera de este derecho.
El contrato de alquiler sigue vigente
Es importante recordar que, aunque el inquilino no pueda comprar la vivienda por retracto, su contrato de alquiler no desaparece. El nuevo dueño (en este caso, la socia) queda subrogado en los derechos y obligaciones del arrendador y debe respetar el contrato hasta su finalización legal.
El Tribunal Supremo protege la naturaleza de las operaciones societarias frente a una interpretación expansiva de la LAU. El derecho de retracto no es una herramienta para intervenir en la organización interna de las empresas propietarias, sino un mecanismo de protección ante ventas a terceros.
Si su empresa está en proceso de liquidación y cuenta con activos inmobiliarios arrendados, esta jurisprudencia le garantiza que el reparto de bienes entre socios es un proceso blindado frente a las pretensiones de los arrendatarios.
Fuente: Tribunal Supremo / Sentencia confirmatoria de la AP de Valencia.
