El Tribunal Supremo, en sentencia del 20 de febrero, ha anulado una junta general extraordinaria en la que se aprobó una ampliación de capital, tras confirmarse que la reunión se convocó sin avisar a una de las socias, impidiendo así su participación y diluyendo su participación en la sociedad.
- La socia demandante impugnó la junta por haber sido convocada de manera irregular, sin informarle del cambio en la forma de notificación.
- La empresa tenía tres socios y la ampliación de capital era un asunto de gran trascendencia.
- El Juzgado de lo Mercantil núm. 6 de Barcelona anuló la junta y todos sus acuerdos, incluido el reparto de las nuevas participaciones.
- La Audiencia Provincial de Barcelona confirmó la sentencia en segunda instancia.
- El Tribunal Supremo ratificó ambas decisiones.
El Alto Tribunal fundamentó su fallo en los siguientes puntos:
- Notificación irregular y mala fe
- El órgano de administración modificó el sistema de convocatoria sin avisar a la socia demandante, lo que la dejó fuera de la reunión.
- Se consideró un acto de mala fe, pues la intención era impedir su asistencia y votación.
- Vulneración de derechos
- No se trataba solo de un problema formal: la socia fue privada de su derecho a participar en una decisión clave para la empresa.
- La ampliación de capital aprobada redujo su porcentaje de participación en la sociedad.
- Inaplicabilidad del «test de resistencia»
- Aunque su voto en contra no hubiera cambiado el resultado de la votación, no se le podía negar el derecho a asistir y opinar.
El Tribunal Supremo anuló la junta y todos sus acuerdos, reafirmando que los órganos de administración deben actuar con transparencia y buena fe, especialmente en sociedades pequeñas donde cada socio tiene un peso relevante en la toma de decisiones.
Fuente: noticias.juridicas.com
